Dans la petite ville de Greentown, deux enfants, Will et Jim, font les 400 coups. Lorsqu'ils apprennent qu'une fête foraine arrive en ville, ils vont surveiller le train qui amène les forains. Suivant le train jusqu'à sa destination, ils découvrent que le chapiteau et les attractions sont déjà montées à leur arrivée. Ils rencontrent l'inquiétant Monsieur Dark, qui les invite à revenir. Le lendemain, à la fête foraine, Will et Jim voient les adultes de la ville être tentés par leurs désirs les plus secrets et disparaître les uns après les autres. La nuit suivante, ils sont témoins de scènes de torture dans la foire. Ils se réfugient auprès de Charles Halloway, père de Will, qui connaît le secret de la foire d'Octobre.

Will Halloway (Vidal Peterson) : Enfant blond, s'inquiète pour son père.

Jim Nightshade (Shawn Carson) : Enfant brun, abandonné par son père.

Charles Halloway (Jason Robards) : Père de Will, bibliothécaire, se sent trop vieux.

Monsieur Dark (Jonathan Pryce) : Maître de la foire.

Tom Fury (Royal Dano) : Marchand ambulant de paratonnerres, parle le langage de l'orage.

Un film pour adulte de la maison Disney, adapté d'un roman de Ray Bradbury.